Tras ser condenado por la Inquisición,
Cervantes ha ido a parar a prisión,
donde sus compañeros de celda intentarán robarle El Quijote,
El viejo hidalgo Alonso Quijano, enloquecido por la lectura de libros de caballería, decide hacerse armar caballero y abandonar su aldea en busca de aventuras acompañado de Sancho Panza, que se convierte en su fiel escudero. Tras una serie de desgraciadas peripecias, sus amigos intentan hacerle entrar en razón y convencerle de que vuelva a casa.
Welles recrea su peculiar visión de España a través de los ojos de Don Quijote y Sancho, a los que hace recorrer la España de los sanfermines, las fiestas de moros y cristianos, la Semana Santa, etc. Welles murió sin terminar la película. Su amigo, el director Jesús Franco, se encargó del montaje siguiendo las indicaciones que dejó escritas el propio Welles.